董事會

為達成公司治理之目標，本公司董事會之主要任務包括：

• 訂定有效及適當之內部控制制度
• 選擇及監督經理人
• 審閱公司之管理決策及營運計畫
• 審閱公司之財務目標
• 監督及處理公司所面臨之風險
• 確保公司遵循相關法規
• 規劃公司未來發展方向
• 建立與維持公司形象
• 善盡社會責任
• 選任會計師

董事簡介

董事會績效評估

本公司已於民國一一O年十月二十六日經董事會決議通過修訂本公司「董事會績效評估辦法」，新增外部績效評估機制，包括明定應至少每三年執行外部績效評估一次及外部評估單位之資格條件等。本公司將於前開董事會決議日起三年內依前開辦法執行外部績效評估，並將該執行情形及評估結果摘要揭露於本公司網站或年報。

董事會績效評估範圍包括整體董事會、功能性委員會及個別董事成員之績效評估，其衡量項目如下：

本公司民國一一O年度整體董事會績效評估之衡量項目涵蓋以下五大構面：

1. 對公司營運之參與程度
2. 提升董事會決策品質
3. 董事會組成與結構
4. 董事之選任及持續進修
5. 內部控制

本公司民國一一O年度個別董事成員績效評估之衡量項目包括下列事項：

1. 對公司目標與任務之掌握
2. 董事職責認知
3. 對公司營運之參與程度
4. 內部關係經營與溝通
5. 董事之專業及持續進修
6. 內部控制

本公司民國一一O年度功能性委員會績效評估之衡量項目包括下列事項：

1. 對公司營運之參與程度
2. 功能性委員會職責認知
3. 功能性委員會決策品質
4. 功能性委員會組成與成員選任
5. 內部控制

個別董事成員及功能性委員會之評估方式以內部評估方式進行，整體董事會之績效評估則以內部評估及外部評估（每三年至少一次）兩種方式擇一或併行。本公司辦理內部績效評估時，由公司治理專責單位執行，辦理外部績效評估時，由符合本公司「董事會績效評估辦法」所訂資格條件之外部評估機構或專家學者團隊執行。

每年董事會績效評估結果應提報董事會，並針對可加強處進行改善。董事會相關績效評估結果亦作為訂定董事薪資報酬之參考依據。

績效評估結果

最近一次（民國一一O年度）績效評估結果如下：

本年度整體董事會、個別董事成員及功能性委員會績效評估平均皆為優。

前開績效評估之詳細內容於民國一一一年第一季董事會上呈報。

董事會多元化政策

本公司訂有董事會多元化政策，依該政策，本公司董事會成員組成應考量多元化，依本公司運作、營運型態及發展需求等，選任多元化背景及觀點之成員，其考量因素包括但不限於性別、年齡、國籍、文化、教育背景、專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

除此之外，董事會成員提名的考量因素亦包括，董事候選人應具備誠信正直之聲譽，在各專業領域享有傑出成就、經驗及名望，承諾投入充分時間參與監督公司業務，並具有協助經營管理之能力，且對公司的成功提供貢獻等。如屬獨立董事，其資格條件應符合法令規定。

本公司現任董事會由八位董事組成，包括三位獨立董事（占 38 %）。董事會成員包含理工、財經等相關專業背景，相關經驗則涵蓋半導體工業各領域，包括晶圓代工（包括 蔡力行董事、金聯舫董事及張秉衡獨立董事，共三位）、本公司從事的 IC 設計（包括蔡明介董事、陳冠州董事及吳重雨獨立董事，共三位）、產品終端應用（即孫振耀董事）等，以及具有財經經驗之湯明哲董事。為達本公司多元化政策要求之背景、經歷、專業等面向之多元性，促進多元觀點，本公司董事會應至少有一名董事具學界背景、至少一名董事具有會計或財務專業，以及至少一名董事具有企業經營管理經驗，作為具體管理目標。目前八位董事中有三位董事長期在學界任職（包括交通大學吳重雨講座教授、 長庚大學湯明哲校長及清華大學金聯舫榮譽講座教授)，有一位董事具有財務專業（湯明哲獨立董事），並有六位董事具有企業經營管理經驗（包括蔡明介董事、蔡力行董事、陳冠州董事、孫振耀董事、金聯舫董事及張秉衡獨立董事），已達成本公司董事會多元化的具體管理目標。